取締役が、自らの判断に影響を及ぼす可能性のある会社、そのグループ、またはそのいずれかの経営と一切関係がない場合、当該取 締役は独立しているものとされる。したがって、独立取締役は非業務執行取締役、すなわち会社やそのグループの経営に関する職責を 果たさない者であるのみならず、いかなる利害関係者（大株主、従業員など）とも結び付きがない者と理解される。
AFEP-MEDEF
コード9.2
取締役は何より誠実で、能力があり、活動的で、精勤し、熱心であることが求められることから、独立取締役の比率のみを参照して取締 役会の質を決めることはできないが、市場の期待に応えるだけではなく、議事の質を高めるためにも、相当の割合（
significant
proportion
）で独立取締役を取締役会に参画させることは重要である。支配株主のいない分散所有型の会社においては取締役会メンバーの半数を独立取締役が占めるべきである。支配株主型の会社
7
で は、独立取締役は少なくとも3
分の1
を占めるべきである。この比率を決定する上で、従業員株主を代表する取締役および従業員を代表 する取締役は考慮しない。
AFEP-MEDEF
コード9.4
取締役の独立性の判断および当該取締役と経営陣、会社またはそのグループとの間の利益相反の回避のために設けられる基準は以 下のとおりである（ただし、下記の基準は委員会と取締役会により見直されるものとする）。
• 当該会社の従業員、業務執行取締役、または親会社もしくは親会社が連結する会社の従業員もしくは取締役ではなく、過去
5
年間 に当該役職を担当していないこと。• 当該会社が直接的または間接的に取締役職を占めている会社、当該会社の従業員が取締役に名を連ねている会社、または当該 会社の業務執行取締役（現職か当該職務を
5
年間に当該役職を担当していた場合を含む）が取締役に名を連ねている会社の業務 執行取締役ではないこと。• 当該会社もしくはそのグループにとって重要な、または当該会社もしくはそのグループがその事業の相当な部分を占める顧客、納 入業者、投資銀行家や商業銀行家ではないこと。
当該会社またはそのグループとの関係がどの程度重大かに関する評価は取締役会で議論されなければならず、その評価の基準も関 連文書に明記しなければならない。
• 業務執行取締役との間に近親関係がないこと。
• 過去
5
年以内に当該会社の外部会計監査人に就任していないこと。• 当該会社の取締役を
12
年間以上務めていないこと。会社が上記の基準に基づいてこれを正当化できれば、取締役会の議長については、業務執行取締役を兼任していてもこれを独立して いると扱うことができる。
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取締役の独立性③
AFEP-MEDEF コードに基づく独立取締役の認定方法
コード9.1で独立取締役の意義を述べ、このような観点から別途設けられている独立性の判定基準（コード9.4）に基 づいて、取締役の独立性が認定される
取締役会議長については、会社がコード 9.4 の独立性基準に基づいて正当化できれば、業務執行取締役を兼任し ている場合であっても、独立性を認定できるとする
独立性の「正当化」については、恣意性を排除して、適切に行われる必要がある
取締役の独立性基準で不遵守が多い項目：就任期間が12年を超える場合（コード9.4）
サンプル60社中22社（65％）において、12年を超える取締役に独立性を認定している
取締役の独立性に関する事例
優れた事例
Sanofi は、「取締役会議長は、コードの勧告に機械的に基づく判断によれば非独立と認定されるわけではな
いが、一般に適用可能な独立性基準に基づいて評価されるべきである」と説明する
コードの基準に基づいて独立性が認定される場合であっても、より一般適用されうる判定基準に則った評価
コードを不遵守の事例
CNP Assuranｓは、コードが勧告する基準に明らかに抵触する取締役であるにもかかわらず、独立性を有す
る取締役会議長として認定している。しかも、法定開示文書においてもこのような特別な状況を正当化する ための説明を行っていない
Alcatel-Lucentも、取締役議長に独立性があると認定する。この取締役議長も、コード勧告に抵触するにも
かかわらず、独立性を正当化するための説明を行っていない
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委員会の独立性
委員会の独立性
監査委員会（AFEP-MEDEFコード16.1）
監査委員会における独立取締役の割合（従業員株主を代表する取締役と従業員を代表する取締役は計算に含 まれないため除外する）は少なくとも 3 分の 2 相当であるべきであり、委員会にはいかなる業務執行取締役も含 めるべきではない
指名委員会：独立性に関する基準はない
報酬委員会（AFEP-MEDEFコード18.2）
報酬委員会には業務執行役員を含めるべきではなく、過半数は独立取締役が占めるべきである。委員長は独 立取締役が務めるべきである。従業員を代表する取締役がこの委員会のメンバーであることが推奨される
委員会の独立性に関するコードを不遵守の事例
監査委員会
Accor と Atos の 2 社は、監査委員会において 2/3 の独立取締役を確保していない
報酬委員会
RexelとZodicでは、報酬委員会の委員長に独立性が認められなかった。
Rexelでは、2014年中に体制を変更してコードを遵守。
Zodicでは、取締役会長を「知見等に基づいて」報酬委員会委員長に指名したと説明。
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委員会の活動
監査委員会 報酬委員会 指名委員会
CSR
委員会2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013
平均人数（人）4.0名 4.1名 4.0名 4.0名 4.2名 4.2名 - 4.3名
独立取締役数（人）3名 3.10名 2.9名 2.9名 2.8名 2.9名 - 2.3名
独立取締役の比率72
％77
％72
％75
％65
％67
％- 53
％ 独立取締役比率を満たしていない会社の比率
30
％25
％19
％25
％- 27
％- 59
％独立取締役が委員長を務める会社
93％ 98％ 81％ 97％ 67％ 59％ - 76％
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